1. 리츠의 운용구조에 대한 개관
리츠의 구성요소를 살펴보면, 자기관리리츠는 상법상 주식회사의 형태를 하고 있으므로, 일반 법인과 동일하게 최고 의사결정기관으로서 주주총회, 법인의 업무를 수행하기 위한 이사회와 이를 감독하기 위한 감사 등과 같은 법인의 기본구성요소를 갖추어야 합니다.
2. 주주총회
주주총회는 리츠의 최고 의사결정기관으로서, 이사를 선임하고, 해당 연도의 사업계획의 확정, 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획, 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항, 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항 등에 관하여 결의합니다.
제12조(주주총회의 결의사항)
① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다. [개정 2012.12.18, 2015.6.22] [[시행일 2015.10.23]]
1. 해당 연도의 사업계획의 확정
2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항
4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항
6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
② 부동산투자회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 부동산투자회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.
③ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제1항제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.
3. 이사회
이사회는 리츠 운영전반에 관한 권한과 책임을 갖고 있습니다. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등에 관하여 결의합니다.
제13조(이사회의 결의사항)
① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.
1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항
2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항
3. 차입 및 사채발행에 관한 사항
4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정·개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항
② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.
제14조(이사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.
1. 자산의 투자·운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자( 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)
2. 자산의 투자·운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해임된다.
④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.
⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
4. 감사
자기관리리츠는 주식회사이므로 이사와 이사회를 감독하기 위한 감사를 두어야 합니다.
제14조의2(감사의 자격 등)
① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.
② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.
1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람
2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람
3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람
4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.
5. 위탁관리리츠의 경우
위탁관리리츠는 SPC 로서 명목회사의 형태를 가지고 있으므로 상근 임직원이 없는 페이퍼컴퍼니입니다. 따라서 이사와 관련하여 별도의 규정이 있습니다.
① 제14조의3제1항에 따라 위탁관리 부동산투자회사에 법인이사를 두는 경우에 법인이사는 위탁관리 부동산투자회사를 대표하고 위탁관리 부동산투자회사의 업무를 집행한다.
② 법인이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 집행하려면 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 이 경우 제13조제1항은 적용하지 아니한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관과의 업무위탁 또는 자산보관계약(변경계약을 포함한다)의 체결
가. 자산관리회사
나. 제22조의2제1항에 따른 일반사무등 위탁기관
다. 제35조제1항에 따른 자산보관기관
2. 자산의 투자·운용 또는 보관 등에 따르는 보수의 지급
3. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항
4. 그 밖에 위탁관리 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 정관으로 정하는 사항
③ 법인이사는 법인이사의 직무의 범위를 정하여 그 직무를 수행할 사람을 해당 법인이사 소속 임직원 중에서 선임할 수 있다. 이 경우 법인이사는 이를 위탁관리 부동산투자회사에 서면으로 알려야 한다.
④ 제3항에 따라 선임된 사람이 법인이사의 직무 범위에서 한 행위는 법인이사의 행위로 본다.
⑤ 법인이사는 3개월마다 1회 이상 그 업무의 집행상황 및 자산의 운용 내용을 이사회에 보고하여야 한다.
① 감독이사에 대하여는 제14조제1항부터 제4항까지의 규정을 적용한다.
② 감독이사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.
1. 해당 부동산투자회사의 발기인
2. 해당 부동산투자회사의 이사가 다른 법인의 이사로 있는 경우 그 법인의 상근 임직원인 사람
3. 해당 부동산투자회사의 회계감사인
4. 그 밖에 감독이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
③ 감독이사 중 1명 이상은 「공인회계사법」에 따른 공인회계사로서 제14조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 사람이어야 한다.
① 감독이사는 법인이사의 업무집행을 감독한다.
② 감독이사는 부동산투자회사의 업무 및 재산상황을 파악하기 위하여 필요한 경우에는 법인이사와 자산보관기관 등에 대하여 부동산투자회사와 관련되는 업무 및 재산상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.
③ 감독이사는 그 직무를 수행함에 있어서 필요하다고 인정하는 경우에는 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 요구할 수 있다.
④ 제2항 또는 제3항에 따라 감독이사의 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 한다.
⑤ 감독이사에 관하여는 「상법」 제409조, 제410조, 제412조, 제412조의2, 제412조의3, 제412조의5, 제413조, 제413조의2 및 제414조를 준용한다. 이 경우 “감사”는 “감독이사”로 본다.
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