[부동산투자신탁과 리츠] 기업구조조정리츠(CR-REITs)의 정의와 내용

1. 기업구조조정리츠(CR-REITs)의 정의

 기업구조조정리츠는 기업구조조정용 부동산 투자를 전문적으로 하는 뮤추얼펀드 형태의 페이퍼컴퍼니입니다. 즉, 존속기간을 정관에 기재하도록 하는 한시적 명목회사의 형태를 가지고 있습니다. 

총 자산의 70 % 이상을 기업구조조정과 관련된 부동산에 투자해야 하는데, 구조조정 부동산의 범위는 기업의 부채상환목적 부동산, 재무구조 개선을 위한 약정체결 기업·법정관리 기업 등이 매각하는 부동산 등으로 넓게 규정되어 있다.

기업구조조정리츠에 대한 부동산투자신탁법상 정의 규정을 살펴보면, 기업구조조정과 관련된 부동산을 투자 대상으로 하며 자산의 투자·운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사라고 설명하고 있습니다.

2. 법규정

기업구조조정리츠가 갖추어야할 법상 요건에 대한 규정은 다음과 같습니다.

3조(법인격) ① 부동산투자회사는 주식회사로 한다.

② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

제4조(업무 범위) 

부동산투자회사는 자산을 제21조 각 호의 방법으로 부동산 등에 투자·운용하는 것 외의 업무는 할 수 없다.

제5조(부동산투자회사의 설립) 
① 부동산투자회사는 발기설립의 방법으로 하여야 한다.
② 부동산투자회사는 「상법」 제290조제2호에도 불구하고 현물출자에 의한 설립을 할 수 없다.

제6조(설립 자본금) 
① 자기관리 부동산투자회사의 설립 자본금은 5억원 이상으로 한다. 
② 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 설립 자본금은 3억원 이상으로 한다.

제7조(발기인) 
다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다.
1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자
4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자
5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가·인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가·인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자
6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

제8조(정관)
① 부동산투자회사의 정관은 발기인이 다음 각 호의 사항을 포함하여 작성하고 발기인 모두가 기명날인하거나 서명하여야 한다.
1. 목적
2. 상호
3. 발행할 주식의 총수
4. 1주(株)의 금액
5. 설립할 때에 발행하는 주식의 총수
6. 자산의 투자·운용에 관한 사항
7. 자산평가에 관한 사항
8. 이익 등의 배당에 관한 사항
9. 본점의 소재지
10. 공고 방법
10의2. 제14조의3에 따라 법인이사 및 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 및 감독이사를 둔다는 내용
11. 이사( 제14조의3에 따라 법인이사 및 감독이사를 두는 경우에는 법인이사는 제외한다) 및 감사의 보수에 관한 기준
12. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과 체결할 자산보관계약의 개요
13. 자산의 투자·운용 업무에 관한 위탁계약을 체결하려는 경우에는 그 위탁계약의 개요
14. 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소
15. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항
② 제1항제5호에 따른 주식의 총수는 그 상한과 하한을 두는 방법으로 정할 수 있다.

제11조의2(위탁관리 부동산투자회사의 지점설치 금지 등) 
위탁관리 부동산투자회사는 본점 외의 지점을 설치할 수 없으며, 직원을 고용하거나 상근 임원을 둘 수 없다.

제45조(설립등기) 
① 부동산투자회사의 설립등기는 「상법」 제298조 및 제300조에 따른 절차를 마친 날부터 2주 이내에 하여야 한다.
② 제1항에 따른 설립등기 사항은 다음 각 호와 같다. 다만, 제3호 및 제4호의 경우 위탁관리 부동산투자회사에 법인이사 및 감독이사를 두는 경우에는 그 법인이사 및 감독이사는 제외한다.
1. 제8조제1항제1호부터 제5호까지, 제9호 및 제10호에 관한 사항
2. 정관으로 부동산투자회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 경우에는 그 기간 또는 사유
3. 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호
4. 대표이사의 성명, 주민등록번호 및 주소
4의2. 위탁관리 부동산투자회사에 법인이사 및 감독이사를 두는 경우에는 법인이사의 법인명, 법인등록번호, 본점 주소, 감독이사의 성명 및 주민등록번호
5. 2명 이상의 대표이사가 공동으로 부동산투자회사를 대표하기로 정한 경우에는 그 사실
③ 제1항에 따라 설립등기를 신청할 때에는 정관 등 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다.

 

제49조의2 (기업구조조정 부동산투자회사에 관한 특례) 
① 기업구조조정 부동산투자회사는 이 법에서 정한 부동산투자회사의 요건을 갖추고 총자산의 100분의 70 이상을 다음 각 호의 부동산으로 구성하여야 한다.
1. 기업이 채권금융기관에 대한 부채 등 채무를 상환하기 위하여 매각하는 부동산
2. 채권금융기관과 재무구조 개선을 위한 약정을 체결하고 해당 약정 이행 등을 하기 위하여 매각하는 부동산
3. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생 절차에 따라 매각하는 부동산
4. 그 밖에 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 금융위원회가 필요하다고 인정하는 부동산

3. 내용

 

 기업구조조정리츠도 위탁관리리츠와 동일하게 명목회사이므로 상근 임·직원을 둘 수 없고 법인세 면제의 혜택을 부여받으며, 자산운용은 반드시 외부의 자산관리회사(AMC)에 위탁하여야 합니다. 

기업구조조정리츠는 주주 1인의 주식소유한도 제한, 부동산 취득 후 5년 이내 처분금지의 제한, 나대지 처분제한 등의 규정을 적용받지 않아 투자수익률 하락시 즉시 매각이 가능하므로, 시세차익 위주의 투자가 가능하다는 특징이 있습니다. 즉, 구조조정 부동산을 헐값에 매입한 후 고가에 매각하여 자본이득을 실현하는 것이 가능합니다.

실무상 리츠의 현황을 살펴보면 기업구조조정리츠는 약 18% 정도로 이용률이 20%에 못미치지만, 자기관리리츠에 비해서는 활용도가 높습니다. 투자대상 부동산의 범위가 기업구조조정과 관련된 부동산으로 제한되어 있지만, 법인세 면제 혜택 외에도 법상 처분기간 제한을 받지 않는 등으로, 기업구조조정대상 부동산을 낮은 가격에 구입하여 처분해서 수익을 내는 것이 가능하다는 장점이 있습니다. 역시 자산관리회사(AMC)와 반드시 위탁계약을 체결해야 하므로 이와 관련된 분쟁에 대비하는 것이 필요합니다.